>> ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПУБЛИЧНЫХ ДОЛГОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ


Уважаемые инвесторы!

Группа компаний «Potok8» (ранее известная как группа «Миракс») рада пригласить всех владельцев публичных долговых обязательств группы принять участие в реструктуризации и направляет вам информации по обмену дефолтных обязательств на новые.

Настоящее предложение разработано Группой и Агентом по Реструктуризации (OАО «Альфа-Банк») совместно с рабочей группой кредиторов, которая включает в себя основных кредиторов – владельцев публичных долговых обязательств Группы: ОАО «УРАЛСИБ», ОАО «Банк «ЗЕНИТ», АКБ «СОЮЗ» (ОАО), Ренессанс Капитал, ЗАО «СНГБ», ЗАО ИК «Тройка Диалог», «НОМОС БАНК» (ОАО). К работе были также привлечены международные юридические фирмы на стороне Группы и на стороне рабочей группы кредиторов. При разработке предложения стороны учитывали текущее состояние Группы, результаты проведенного due diligence девелоперских проектов Группы, планы развития, специфику строительного бизнеса, с одной стороны, и требования кредиторов Группы, с другой стороны.


1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

«Агент по Реструктуризации» - ОАО «Альфа-Банк»

«Дефолтные Облигации» – все публичные долговые обязательства Группы, находящиеся в настоящий момент в дефолте и включающие в себя:

  • «LPN 2010» - Loan Participation Notes, номиналом USD 100 000 000, выпущенные E.M.I.S. Finance B.V. (заемщик Wolters Enterprises Limited) 16.05.2008 г., ISIN XS0362829326;

  • «CLN 2011» - Сredit Linked Notes, номиналом USD 180 000 000, выпущенные Moscow River B.V. (заемщик Lessiron Commercial Limited) 20.03.2007 г., ISIN XS0292499620);

  • «РО-2» - рублевые облигации, выпущенные ООО «МГ групп» 03.08.2006г., серия 2, №4-02-36074-R;

  • «РО-3» - рублевые облигации, выпущенные ООО «МГ групп» 20.08.2009г., серия 3, №4-03-36074-R;

  • «РО-4» - рублевые облигации, выпущенные ООО «МГ групп» 20.08.2009г., серия 4, №4-04-36074-R.


  • «Владелец Дефолтных Облигаций» - бенефициарный собственник, владеющий Дефолтными Облигациями одного или нескольких выпусков.

    «Денежный Платеж» - денежные средства, выплачиваемые Владельцам Дефолтных Облигаций, которые принимают участие в обмене Дефолтных Облигаций на Новые LPN и Новые Рублевые Облигации.

    «Группа» - группа компаний «Potok8», ранее известная как группа компаний «Миракс», бенефициарным владельцем которой является г-н С.Ю. Полонский.

    «Коэффициент Конвертации» - коэффициент, рассчитываемый как номинал Новых LPN или Новых Рублевых Облигаций, причитающихся Владельцу Дефолтных Облигаций в обмен на 1 000 долл. номинала применительно к LPN 2010 и CLN 2011, либо в обмен на 1 000 руб. номинала применительно к РО-2, РО-3 и РО-4.

    «Минимальный Лот» - указанная в Приложении 1 минимальная номинальная стоимость облигаций каждого из выпусков Дефолтных Облигаций, которая может быть обменяна на Новые LPN. Данное ограничение обусловлено существующим требованием к минимальной номинальной стоимости Новых LPN, которая может обращаться на рынке (minimum denomination). Для Владельцев Дефолтных Облигаций номинальной стоимостью ниже Минимального Лота, предусмотрен обмен на Новые Рублевые Облигации.

    «Новые LPN» - Loan Participation Notes (LPN), выпущенные EMSP B.V. (заемщик Stroika Finance Limited) для целей реструктуризации (номинал 14 500 000 000 руб., выпуск от 20 марта 2012г., ISIN: XS0756990429).

    «Новые Рублевые Облигации» - рублевые облигации, выпущенные по российкому праву для инвесторов, которые в силу различных причин не имеют возможности получить Новые LPN (номинал 1 000 000 000 руб., эмитент ООО «Мир строительных технологий», размещение от 21 марта 2012г., № 4-01-36407-R, ISIN RU000A0JS587).

    ООО «Мир строительных технологий» - компания, входящая в состав Группы, зарегистрированная по законодательству РФ, ОГРН 5067746495581, эмитент Новых Рублевых Облигаций.

    «Stroika Finance Limited» - компания, входящая в состав Группы, зарегистрированная по законодательству Кипра, регистрационный номер 298160, заемщик в рамках выпуска Новых LPN.

    «Cabiar Enterprises Limited» - компания, входящая в состав Группы, зарегистрированная по законодательству Кипра, регистрационный номер 241226, «техническая» компания, используемая для целей обмена, которая аккумулировала на своем балансе весь выпуск Новых LPN и Новых Рублевых Облигаций и будет обменивать их на Дефолтные Облигации и Денежный Платеж.


    2. ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ ОБМЕНА

    Владельцам всех Дефолтных Облигаций Группы, включая валютные и рублевые облигации, (за исключением инвесторов, не являющихся «квалифицированными» инвесторами в соответствии с положениями федерального закона №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и некоторых иных категорий инвесторов, перечисленных ниже) предлагается обменять их на ноты единого выпуска Новых LPN, эмитированных компанией Emerging Markets Structured Products B.V. (EMSP B.V.) под залог прав по займу между EMSP B.V. и Stroika Finance Limited. Новые LPN номинированы в рублях, выпущены на срок около 7 лет, к ним привязано обеспечение в виде поручительства шести проектных компаний группы, персональной гарантии бенефициарного владельца Группы г-на С.Ю. Полонского, а также механизма «Cash Sweep», обязывающего компанию Stroika Finance Limited периодически направлять прибыль от восьми проектов Группы на погашение задолженности по Новым LPN. Детальная информация об условиях Новых LPN представлена в Приложении 4, а информация о проектах Группы, обеспечивающих Новые LPN, - в Приложении 5.

    При обмене каждый Владелец Дефолтных Облигаций получает соответствующий объем Новых LPN и Денежный Платеж. Для определения причитающегося номинала Новых LPN используется Коэффициент Конвертации, рассчитанный для каждого из выпусков Дефолтных Облигаций исходя из общих принципов: 

    a) для целей обмена учитывается непогашенный номинал Дефолтных Облигаций, невыплаченный купонный доход, начисляемый до даты погашения, указанной в соответствующей документации Дефолтных Облигаций («Юридическая дата погашения») и штрафные проценты, начисляемые с Юридической даты погашения до даты выпуска Новых LPN по ставке рефинансирования ЦБ РФ, действовавшей на Юридическую дату погашения каждого из выпусков Дефолтных Облигаций;

    b) сумма, рассчитанная в п. (а) уменьшается на сумму Денежного Платежа, выплачиваемого при обмене;

    c) для конвертации Дефолтных облигаций, номинированных в долларах США, в Новые LPN используется обменный курс доллара США, установленный ЦБ РФ на дату выпуска Новых LPN и составляющий 29.22 руб. за 1 долл.;

    d) купон по Новым LPN, начисленный с даты выпуска до даты обмена, не учитывается при расчете Коэффициента Конвертации (т.е. не уменьшает его) и права на него переходят к владельцам, получающим Новые LPN при обмене.

    Коэффициент конвертации, применяемый к каждому выпуску Дефолтных Облигаций, и причитающийся Денежный Платеж представлены в Приложении 1.

    Инвесторам, не являющимся «квалифицированными» в соответствии с положениями федерального закона №39-ФЗ  «О рынке ценных бумаг», инвесторам, не имеющим возможности приобретать Новые LPN в силу ограничений по инвестиционной декларации, а также «квалифицированным» инвесторам, имеющим Дефолтные Облигации номинальной стоимостью ниже Минимального Лота, предлагается выпуск Новых Рублевых Облигаций, выпущенных ООО «Мир Строительных Технологий». Условия Новых Рублевых Облигаций повторяют условия Новых LPN, при этом  по Новым Рублевых Облигациям отсутствуют поручительства компаний Группы и персональная гарантия бенефициарного собственника Группы, а также есть небольшие различия в размере Денежного Платежа и первого купона.

    Ввиду ограниченного объема выпуска Новых Рублевых Облигаций возможность обменять Дефолтные Облигации на Новые Рублевые Облигации предоставляется  исключительно инвесторам, не имеющим возможности приобрести Новые LPN,  перечисленным выше. Владельцы LPN 2010 и CLN 2011, а также владельцы рублевых облигаций, являющиеся квалифицированными инвесторами в силу закона, могут обменять Дефолтные Облигации только на Новые LPN. Порядок признания инвестора «квалифицированным» приводится в Приложении 6.

    Процедура обмена для владельцев LPN 2010 / CLN 2011 и для владельцев рублевых облигаций (РО-2, РО-3, РО-4) различается. Подробное описание процедуры обмена представлено в Приложениях 2 и 3 соответственно.


    3. ИНФОРМАЦИЯ О ГРУППЕ

    Группа «Potok8» — российская девелоперская компания со штаб-квартирой в городе Москве. Прежние названия группы:

    - Mirax Group (1994 – 2011);
    - Nazvanie.net (2011);
    - Potok8 (с 1 декабря 2011 по настоящее время).

    Основные направления деятельности — девелопмент (жилая и коммерческая недвижимость), управление и продажа недвижимости в Москве и за рубежом. На данный момент Группа занимается строительством самого высокого здания в Европе — Башни «Федерация», расположенного в ММДЦ «Москва-Сити», а также жилого комплекса «Дубровская слобода».

    Группа реализует свои проекты на рынках недвижимости России, Украины, Франции, Камбоджи, Черногории, США, Швейцарии и Великобритании. В портфеле компании на май 2011 года проекты общей площадью более 10 млн м², кроме того предусмотрена реализация иных девелоперских проектов, находящихся сейчас на инвестиционных и проектных стадиях. 

    Также в структуру Группы входят несколько компаний, занимающихся самостоятельными видами бизнеса, включая управление и эксплуатацию построенной недвижимости, разработку, производство и ритейл фармацевтической продукции,   разработку и исполнение интерьеров, а также подразделение инновационных технологий.


    4. ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ ВОПРОСЫ

    Вся информация о реструктуризации и порядке обмена, а также применяемая документация представлены на сайте Группы http://investor.7211000.ru.

    Группа приглашает заинтересованных Владельцев Дефолтных Облигаций на встречу, в рамках которой они смогут получить разъяснения по интересующим их вопросам, относящимся к реструктуризации. Встреча состоится 9 апреля в 16-00 по адресу Пресненская набережная, д.12, Деловой комплекс «Федерация».

    В случае возникновения вопросов, а также для записи на встречу, просим вас связываться с представителями Группы (Новоселова Анастасия, т. +7 (495) 721-10-00, доб. 1730, Гюльмисарова Ксения +7 (495) 721-10-00, доб. 1288) или представителями Агента по Реструктуризации (Храпченко Людмила, т. +7 (495) 780-47-36, Лапшина Юлия, т. +7 (495) 783-50-33).

     

    С уважением,
    Группа компаний «Potok8»